京东联盟协议

APP合作协议 （开普勒导购模式）

鉴于：

1. 甲方是一家依据中华人民共和国相关法律法规设立并合法存续的公司，是一家互联网信息技术服务商，为京东平台（域名为www.jd.com，以下统称京东平台）提供推广及营销技术服务；

2. 乙方是一家依据中华人民共和国相关法律法规设立并合法存续的公司，具备完全的民事行为能力和民事责任能力运营APP，且有足够的资质和资格开展本协议项下合作；

3. 甲乙双方充分考虑到各自的商业、法律风险等承受情况，经过友好协商，资源与对方开展本协议项下合作。

经友好协商，并依据中华人民共和国相关法律法规的要求，在平等互利、完全自愿的基础上，双方就相关事宜达成一致，并共同遵守如下条款：

一、 合作方式

1. 定义：

除非另有约定，下列术语在本协议中具有以下含义：

1） 京东商品：京东商品是指乙方在其拥有和/或具有合法经营权、代理权的APP上进行推广的由京东Kepler系统售卖给乙方的京东平台陈列商品。京东平台陈列商品包括甲方关联公司（以下简称“京东”）或京东平台第三方商家的商品或服务；

2） Kepler系统：是指甲方及甲方关联公司向合作方提供的移动开放能力综合解决方案及所涉及的系统（包括软件、应用、流程、代码等）的统称；

3） Kepler系统指定营销平台：是指包括Kepler官网以及其他指定入口的统称，包括但不限于Kepler-cps营销平台；

2. 乙方同意在其拥有和/或具有合法经营权、代理权的APP上投放本协议项下京东平台推广商品和/或链接，以方便用户购买京东商品；甲方同意乙方在其拥有和/或具有合法经营权、代理权的推广APP上推广京东平台商品和/或链接，并在本协议规定的条件满足时，就京东商品的销售按照相应的服务费比例向乙方支付服务费。

3. 乙方app推广京东商品的模式如下：

1）. 乙方APP内闭环交易：甲方提供指定接口（以下简称“接口”）向乙方APP，提供京东平台（网址www.jd.com）上的商品信息及开放购物车、交易、支付组件功能，双方在系统上实现商品信息、订单信息、结算信息、物流信息等各项相关信息流的实时传输。有乙方APP账号的用户（以下称“甲方用户”）可以通过乙方APP浏览商品信息并向乙方下单，乙方收到用户订单后，实时将该订单信息传输给甲方，并在本协议规定的条件满足时，甲方就京东商品的销售按照相应的服务费比例向乙方支付服务费。

二、 甲方Kepler-CPS营销平台的注册及开通

1. 在使用履行本协议并进行推广前，乙方需满足以下条件并在甲方kepler-CPS营销平台完成线上注册申请流程，并等待甲方审核确认：

1）乙方须为京东平台用户并遵守京东平台相关协议及规则；

2）乙方须以京东平台用户账户登录kepler-CPS营销平台，按该平台要求完善基础信息，并提交相关申请材料；

3）乙方须按Kepler-CPS营销平台要求添加推广媒介信息并提交相关资料，验证推广媒介权属。

2. 甲方有权对乙方提交的信息资料进行审核并决定是否通过。

3. 审核通过的乙方即取得kepler-CPS营销平台登录资格并取得平台功能使用权限，乙方可登录kepler-CPS营销平台自主获取京东推广商品链接并在乙方APP进行推广。

三、 费用及支付

1. 在本协议项下乙方APP在推广效果认定期投放京东推广商品，相应京东商品成交后甲方向乙方支付服务费所依据的与京东商品净销售额的比例。包括但不限于类目服务费比例、商品服务费比例等，甲方另有规定的除外。

2. 推广效果认定期：指乙方用户通过乙方以上APP投放的京东推广链接引导到达京东平台，并在其后的一定期间内在京东平台完成购买行为，或在乙方APP内完成闭环交易，此即被认定为CPS推广行为有效，该期间即为推广效果认定期。推广效果认定期以Kepler-CPS营销平台规定为准。

3. 成交：指用户在乙方APP完成闭环交易或通过点击乙方投放的京东推广链接访问至京东平台后，购买京东商品，确认收货并支付费用，且依法于无理由退换货期间没有产生退货的。

4. 服务费

服务费的计算

1） 甲方同意按照CPS合作模式产生的有效交易额计算并向乙方支付服务费；

2）服务费的金额按照甲方统计的有效购买行为及有效交易发生的京东商品的净销售额（即用户实际支付的销售金额）计算（单笔服务费=单笔京东商品净销售额*服务费比例）；

3） 具体服务费比例以甲方Kepler-CPS营销平台公告为准。乙方理解并确认，因业务发展，甲方有权对服务费的计算公式及服务费比例进行调整并以公告形式告知，乙方应关注甲方平台公告内容，若乙方不接受公告内容的，有权解除本协议；

4）只有因用户的有效购买行为所产生的销售额，才能作为计算乙方服务费的依据。“成功购买”、“有效购买行为”、“有效交易”是指同时符合下列所有条件要求的行为：

A.用户通过乙方以上APP设立的京东推广链接访问至京东平台或经过甲方允许，乙方以上APP内闭环下单；

B.用户在上述访问的推广效果认定期内购买了京东商品；

C.订单完成且在有效退换货期限内未发生任何退换货行为。

5）以下事项将影响服务费的计算或不计算服务费：

A.使用京东优惠券/礼品卡/积分、京豆等非现金支付的订单，非现金支付的部分不计算服务费；

B.退货的订单不计算服务费；

C.京东平台系统自动拆分订单的，以拆分后的订单分别计算服务费；

D.运费不计算服务费；

E.开具增值税发票的订单不支付服务费；

F.本协议终止/解除后产生的符合有效订单条件的订单不计算服务费，甲方无须向乙方支付任何费用，但协议终止/解除前发生的有效订单甲方需按本协议约定支付服务费；

G.用户的购买行为发生在通过CPS推广APP点击京东推广链接访问至京东的推广效果有效期（直接订单15天，影响订单24小时）之后；

H.乙方app将用户引流至标准京东M页或者非标准M页时，在推广效果有效期内（直接订单15天，影响订单24小时），用户购买行为发生前最后一次点击进入京东平台为其它APP推广京东推广商品链接；

I.由于不可抗力（包括但不限于网络意外中断、京东平台/甲方平台受到恶意攻击及磁盘意外损坏）而导致销售数据丢失；

J.乙方采取任何作为或不作为的行为故意或客观上会使得用户对京东平台与乙方及其推广媒介之间的关系产生任何误解或混淆的（例如，乙方试图影响京东平台/甲方KEPLER指定营销平台任何功能或交易过程的如搜索、定购、浏览等）；

K.团购订单，手机充值、游戏充值订单以及机票、彩票、电影票等虚拟产品订单或其他新增品类订单；

L.经销商的订单不计算服务费（“经销商”是指：以营利为目的，将从京东平台或第三方处采购的商品转手向任何第三方销售的法律主体；或以自身名义代任何第三方在京东平台购买商品并赚取差价的法律主体）。乙方知悉并确认，因业务发展需要，上述不予计算服务费或影响服务费计算的事项将可能发生变动，并将在甲方KEPLER指定营销平台以公告形式公布，乙方应实时关注公告内容。

5．服务费的支付

1）除甲方另有规定外，每日甲方Kepler-CPS营销平台计算出26天前乙方的应得服务费，每月1-5日为乙方申请结算日，申请结算乙方账户中的全部服务费。申请时乙方应向甲方提供正规的发票，按税法规定达到起征点的小规模纳税人及具有一般纳税人资质的乙方,需提供增值税专用发票。甲方审核通过乙方申请，并收到乙方提供的正规合格发票后，30个工作日内按照双方约定的支付方式向乙方支付服务费；

2）乙方知悉并确认，如若应付乙方的服务费不足100元，甲方将于应付服务费累积至100元以上时于结算日支付；

若乙方在申请结算日没有申请结算，则当期结算款项累积至下个结算日，非结算日不能申请结算。

3）支持服务费支付的银行为15家，分别为：中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中国银行、交通银行、招商银行、中国民生银行、中国邮政储蓄银行、兴业银行、上海浦东发展银行、深圳发展银行、广东发展银行、中国光大银行、中信实业银行、其他银行。请务必按照规定填写相应的银行信息并保持更新，因信息错误或不符合银行、本平台规定而导致的支付延期或失败，乙方应自行承担全部后果；

4）甲方有权根据业务需要对服务费的结算日期、支付方式等进行变更，届时将书面通知乙方。

6. 平台费

1）乙方使用甲方Kepler-CPS营销平台进行推广，应向甲方支付平台使用及技术服务相关费用；

2）甲方暂时免费向乙方提供平台功能。甲方有权根据自身业务需要决定向乙方收取平台费用的时间，届时甲方将在Kepler-CPS营销平台以公告形式公布，乙方应实时关注平台公告内容。有效订单以京东网站后台监测数据（以下简称为数据或统计数据）为准。如果乙方对有效订单的统计数据存有异议，应于接到甲方提供数据后二日内提出，双方应重新核对，明确原因，及时解决，逾期未提出的视为乙方接受该数据。双方对统计数据无法核对一致的，以京东网站后台统计的数据为准，除非乙方能够提供有效证据证明京东网站后台统计数据存在错误。

四、 双方义务

1、甲方义务

1）甲方负责接口对接的开发和日常维护，如产生相关知识产权，归甲方独独自享有；

2）甲方负责商品/服务的筛选，以及价格的确定；

3）甲方根据乙方APP产生订单的具体情况可提前通知乙方要求调整协议内容；在协议期间，甲方如果要求终止合作，提前五个工作日以书面形式通知乙方；

4）甲方必须按照本协议的规定按时支付酬金费用，如甲方未按本协议规定而延迟支付款项，逾期付款达30日，乙方有权解除本协议，并有权向甲方主张此前已经发生的应付未付酬金费用。如因乙方未按本协议约定提供相关款项发票造成甲方延误支付款项的，甲方不承担任何责任且乙方不得据此解除本协议；

5）甲方有权对乙方在履行本协议过程中的操作进行风险判定，若甲方认为乙方的操作超出甲方风险防控标准的，有权要求乙方在规定的期限内立即停止并整改相关操作，若乙方未作出停止、整改又未向甲方提供合理说明的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方承担甲方因此造成的损失。

2、乙方义务

1）乙方保证合法拥有APP的所有权或代理权，已办理全部营业以及本合同项下合作所需的各项资质、许可或备案，有足够的权利利用该渠道提供服务；

2）乙方保证APP的合法性，保证该APP上不含有任何违法、违规、导致一般人不适/厌烦的信息；

3）乙方有义务对APP进行日常管理和维护，但是，如果乙方须对该APP进行更新时，应提前告知甲方和消费者，如果乙方的更新将导致或可能导致本协议项下合作受到影响的，应提前征得甲方同意；

4）乙方只得在本协议项下约定的APP上开展本次合作，乙方不得通过非法手段推广商品/服务，否则甲方有权拒绝支付酬金并且保留追诉通过非法推广带来负面影响的权力。非法手段包括但不限于以下行为：通过第三方软件推广、通过病毒木马形式；

5）如果乙方需要对外开展广告宣传等事项，其相关策划以及文案应提前征得甲方同意；

6）乙方在合作期间，不得组织、诱使任何第三方个人或组织下单来获取酬金。经甲方独自判断，如果乙方APP产生的订单中存在大量同一地址、同一账户、同一联系电话或者同一收货人等疑似经销商大宗采购的行为，甲方有权随时解除本协议，并有权拒付所有未支付的费用，并保留追回作弊订单已支付费用的权利。

7）未经甲方事先许可，乙方不得直接使用、不得变相使用、不得变造使用甲方以及甲方关联公司的字号、商标、口号、特殊色彩等可引人误解的任何元素；

8）乙方不得对商品/服务信息进行实质调整，尤其不得对价格、规格等属性进行实质改变，否则，尤其导致的法律风险和责任均由乙方独自承担，如造成甲方损失的，乙方应足额赔偿；

9）乙方APP，有做好风险防控（以下简称“风控”）的责任和义务，以保证甲方不受包括但不限于恶意订单在内的交易风险影响。基于双方同意，甲方可以提供一定的技术支持。甲方有权对包括但不限于恶意订单在内的交易风险采取维护自己权益的必要措施，包括但不限于：不生成京东订单、删单、不予生产发货等，由此产生的客诉以及给京东造成的损失，均由第三方APP平台负责；

10）在乙方短期内无法接入风控的情况下，甲方保留在规定的测试期内对乙方APP进行风控测试的权利，以及一旦发现乙方APP有不适当行为，则终止合作的权利。

五、违约责任

1. 任何一方不履行本协议义务或者履行本协议义务不符合约定，给另一方造成损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。但是，无论如何，甲方在本协议项下的累计总赔偿责任不应超过甲方应付和已付该乙方的服务费总和。

2. 除本协议特殊约定外，如果甲方因自身原因在协议有效期内单方面终止协议，甲方不需向乙方赔偿，合作期间已经产生的服务费甲方应支付乙方，甲方应提前（ 15 ）天书面通知乙方终止协议；如因乙方自身原因单方面终止协议，乙方需提前（15）天书面通知甲方，乙方不需向甲方赔偿，合作期间已产生的且尚未支付的服务费甲方不需支付。

3. 乙方违反保密协议约定的，应向甲方支付违约金10万元，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应向甲方承担全部赔偿责任。

4. 如果因非不可抗力因素，或甲乙双方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的责任。

5. 如果因不可抗力因素（包括但不限于政府行为、自然灾害、战争、通讯网络中断）甲乙双方无法再按照协议要求正常履行，则双方应本着友好，互助，谅解的原则在第一时间内协商解决，双方均不向对方承担赔偿、违约责任。如果因非不可抗力因素，乙方不能根据本协议的约定推广或擅自停止合作时，甲方有权立即提出解除协议，甲方有权不支付解除协议前已发生的服务费。

6. 乙方不得篡改包括但不限于京东平台商品信息、商品价格、库存信息、用户评论等内容，否则甲方有权要求解除本协议，并有权要求乙方向甲方支付 10万元的违约金并承担甲方因此造成的所有损失。

六、终止

1. 终止之情形：本协议于下列任一情形出现时即终止：

A、守约方依据第五条的相关条款或其他可用条款终止本协议；

B、任何一方宣布破产或进入清算和/或解散程序；

C、如不可抗力持续三十（30）日以上，任何一方发出终止本协议的书面通知；

D、其他法律、法规规定的终止情况。

2. 终止后之事项

除本协议另有明确约定外，本协议之终止并不影响本协议项下已履行部分的结算付款义务。

七、保密条款

1. 任何一方对于因签署或履行本协议而了解或接触到的对方的机密资料和信息，包括但不限于销售数据和用户信息等，予以严格保密（下称“保密信息”）均应保守秘密；非经对方书面同意，任何一方不得非为履行本协议之目的直接或间接地使用保密信息或向任何第三方透露或允许任何第三方使用保密信息。

2. 通过乙方APP引流至标准/非标准京东M页购买CPS推广商品的用户即为京东的用户，该等用户的注册信息以及购买商品的信息，除非法律强制或本协议另有约定，乙方无权使用、披露或要求甲方披露。

3. 如对方提出要求，任何一方均应将载有对方保密信息的任何文件、资料或软件，按对方要求归还对方，或予以销毁，或进行其他处置，并且不得继续使用这些保密信息。

4. 在本协议终止之后，各方在本协议项下的保密义务并不随之终止，各方仍需遵守本协议之保密条款，履行其所承诺的保密义务，直到其他方同意其解除此项义务，或事实上不会因违反本协议的保密条款而给其他方造成任何形式的损害时为止。

八、适用法律与争议之解决

1. 适用法律

本协议之签署、效力、解释和执行以及本协议项下争议之解决均应适用中国大陆法律。

本协议条款与中国大陆法律有抵触时，以中国大陆法律为准。

2. 协商与调解

对于因本协议的解释及执行而产生之争议，应首先由双方通过友好协商或经由中立之第三方调解来解决。

如争议未能于前述方式在开始协商后三十(30)日内解决或协商未达成协议，则任何一方均须将有关争议提交本协议签订地人民法院管辖。

九、其他

1. 本协议包括本协议正文、附件及平台规则，所有附件、甲方平台规则为本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效力。甲方有权根据业务发展的需要变更协议内容及相关附件、规则。

2. 本协议取代各方就有关本协议所载任何事项于先前以口头及书面达成的共识，本协议未尽事宜，双方应协商确定，并另行签订书面补充协议。

4. 本协议条款无论因何种原因被视作本分无效、完全无效或无法执行，其余部份仍具有法律效力，对双方具有约束力。

5. 本协议所有条款的标题仅为方便阅读所设，本身并无实际涵义，非对条款的定义、限制、解释或描述其范围或界限，不能作为本协议涵义解释的依据。

6. 甲方因某次乙方过失或违约时放弃行使本协议规定的某项权利的，不得视为其对乙方的其他或以后同类之过失或违约行为的弃权。

7. 本协议所使用的货币为人民币。

8. 甲乙双方仅依据本协议开展相关合作，不对另一方的债务、义务、负担等承担任何担保、保证责任。

反商业贿赂协议

双方合作期间，为了更严格遵守法律法规有关禁止商业贿赂行为的规定，维护双方共同利益，促进双方关系良好发展，经双方友好协商，达成以下协议：

第一条 本协议所指的商业贿赂是指乙方为获取与甲方的合作及合作的利益，乙方或其单位工作人员给予甲方员工的一切物质及精神上的直接或间接的不正当利益。

第二条 不正当利益：乙方或乙方工作人员不得以乙方或个人名义向甲方任何员工及关联人员直接或间接赠送礼金、物品、有价证券或采取其他变相手段提供不正当利益；包括但不限于现金、支票、信用卡礼品、样品或其他商品、娱乐票券、乙方卡、货币或货物形式的回扣、回佣、就业或置业、乙方付款的旅游、宴请及个人服务等。

第三条 利益冲突：包括但不限于（1）乙方不得向甲方员工及其关联人员提供任何形式的借款；（2）乙方的股东、监事、经理、高级管理人员、合作项目负责人及项目成员系甲方员工或其关联人员的，应在合作前以书面方式如实、全面告知甲方。（3）合作过程中，乙方不得允许甲方员工及其配偶持有或由第三方代持有乙方股权（但通过公开的证券交易市场且低于发行在外5%的权益、通过直接或间接持有无实际控制权的基金、或通过受益人非本人或关联人员的信托方式持有的股份除外），亦不得聘用甲方员工（包括但不限于建立正式劳动关系、劳务派遣、外包服务、兼职、咨询顾问等其他形式）。乙方如有聘用甲方员工配偶及其他关联人员任职于乙方的，应在聘用之日起三日内以书面方式如实、全面告知甲方。

第四条 若乙方违反上述约定行为之一，甲方有权单方部分或全部终止与乙方的合同，同时乙方应向甲方支付10万元违约金或者支付所涉订单（合同）金额的50%作为违约金，两者以高者为准。乙方应于甲方发现违约行为之日起5个工作日内支付违约金，如未及时支付，甲方有权从合同款项中直接扣除。对于乙方，无论是主动还是被动向甲方员工及其关联人员提供不正当利益的，如果主动向甲方提供有效信息，甲方将根据实际情形进行考量给予乙方继续合作的机会和/或减免上述违约责任，对于上述情形的处理甲方有完全的判断权和自主权。

第五条 如乙方有知悉/怀疑甲方员工有违反上述规定的，欢迎与甲方内控合规部联系。信息提供者提供的有关商业贿赂行为的信息一经查实，甲方将根据事件的影响程度给予信息提供者1万至20万元人民币的现金奖励（最低不少于1万元），特别重大影响的事件将奖励20万元人民币或以上。

甲方设定专用邮箱接受乙方的投诉jiancha@jd.com，电话：010-89111919。甲方会对所有信息提供者及所提供的全部资料严格保密。